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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責(zé)編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

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　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　10、審議通過關(guān)于變更公司名稱的議案

　　本次重組的《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》生效且重組實施完成后，擬將公司之中文名稱“北人印刷機械股份有限公司”更改為“北京京城機電股份有限公司”（暫定名，具體名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)）；而公司之英文名稱“Beiren Printing Machinery Holdings Limited”則更改為“Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited」”。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　11、審議通過公司于2012年12月18日（星期二）召開2012年度第一次臨時股東大會

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　12、審議通過子公司北京北人富士印刷機械有限公司與大股東北人集團公司簽署委托加工生產(chǎn)合同的議案（本議案詳細內(nèi)容見公告編號2012-042的關(guān)聯(lián)交易公告）

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　北人印刷機械股份有限公司董事會

　　2012年11月2日

　　附件1

　　北人印刷機械股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

　　北人印刷機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年7月5日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等相關(guān)議案，公司擬以全部資產(chǎn)及負債與北京京城機電控股有限責(zé)任公司(以下簡稱“京城控股”)擁有的北京天海工業(yè)有限公司（以下簡稱“天海工業(yè)”）71.56%的股權(quán)（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權(quán)比例約上升為88.51%，股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)）、京城控股（香港）有限公司（以下簡稱“京城香港”）100%的股權(quán)、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的北京京城壓縮機有限公司（以下簡稱“京城壓縮機”）100%的股權(quán)進行置換。鑒于上述董事會后京城控股以貨幣形式分別對京城壓縮機增資2,999萬元、對天海工業(yè)增資23,000萬元，且本次資產(chǎn)置換涉及的審計報告、資產(chǎn)評估及相關(guān)盈利預(yù)測報告均已出具，公司將于2012年11月2日召開第七屆董事會第五次臨時會議就本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)事項進行審議。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，在本次董事會會議召開前已仔細審閱了有關(guān)資料，一致同意將本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)議案提交公司董事會審議，并發(fā)表如下獨立意見：

　　一、本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項，同時鑒于本次重大資產(chǎn)重組的交易對方京城控股為公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會會議的召集召開、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、公司章程以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　二、本次交易的實施將有利于改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ欣诠镜拈L遠發(fā)展，符合公司全體股東的利益。

　　三、本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重組方案具備可操作性。

　　四、公司聘請的評估機構(gòu)（北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司）具有證券從業(yè)資格和國有資產(chǎn)評估資質(zhì)，本次評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評估機構(gòu)具有充分的獨立性；本次評估的前提假設(shè)合理，選擇的評估方法充分考慮了上市公司重大資產(chǎn)重組目的與評估對象的實際情況，評估方法合理，評估結(jié)果公允合理。

　　五、本次交易的擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)之價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)或備案的擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)《評估報告》的結(jié)果確定,不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。